Genç bir resim öğretmeni ve dadı olan Anna Veigh(Leelee Sobieski) iki yetim çocuğa bakmak için aldığı iş teklifini kabul eder.Bu teklif,şehirden uzaklaşmak ve dinlenmek için çok iyi bir fırsat gibi görünmektedir.Anna, iki yetim olan kardeşler Miles ve Flora ile yaşamaya başladığında yavaş yavaş yolunda olmayan doğa üstü bir şeylerin olduğunu sezer.