Zeus'un bir gün yolu Arkadia'ya düştü. Arkadia kralı Lykaon kan dökücülüğü ve acımasılığı ile tanınırmış, kendisine misafir olanları yakalatıp öldürmeyi eğlence haline getirmiş bir kralmış. Zeus bu insafsız kralın sarayına geldiğinde kim olduğuu açıklamamış. Lykaon Zeus'u denemek için daha önceden öldürttüğü bir yolcunun etinden hazırlattığı yemeği baş tanrının önüne koymuş. Zeus bunun üzerine yıldırımıyla sarayı yakıp kül etmiş ve Lykaon'u da kurta çevirmiş.

Lykaon'un kızı Kallisto ise Artemis'in yakın arkadaşı olan bir periydi. Tanrıça ile birlikte ava çıkar ona yoldaşlık ederdi. O da tıpkı Artemis gibi evlenmemeye ve bir erkekle birlikte olmamaya yeminliydi. Ancak Zeus bu güzel periyi görür görmez ona gönül verdi ve bir gün Kallisto ağaçların altında dinlenirken Artemis'inkılığına girerek yanına yaklaştı. Kallisto baştanrıyı Artemis sandığında ondan çekinmedi fakat hatasını anladığı zaman iş işten geçmişti. Hamileliğini gizlemek için büyük çaba harcadı ancak bir gün arkadaşları ile birlikte gölde yıkanırlarken Artemis peri kızın hamile olduğunu fark etti. Zeus sevdiği kızı Artemis'in öfkesinden korumak için Kallisto'yu bir ayıya çevirdi ama bu bile onu Artemis'in öfkesinden korumaya yetmedi. Artemis okları ile onu delik deşik etti. Kallisto ölmeden az önce Arkas adında bir erkek çocuk dünyaya getirdi. Bu çocuk daha sonra Arkadia'ların babası oldu. Kallisto ise öldükten sonra Zeus tarafında gök yüzüne alındı ve kutup yıldıına 'Büyük Ayıya' çevirildi.